摘要：Coinsuper深入解读香港证监会虚拟资产平台监管条例，带你一起了解此次监管条例中最应关注的细节“是附录，没错是附录~”——香港证监会11月6日公布的虚拟资产监管条例公告书中，最多的是各种需要大家深

Coinsuper深入解读香港证监会虚拟资产平台监管条例，带你一起了解此次监管条例中最应关注的细节

“是附录，没错是附录~”——香港证监会11月6日公布的虚拟资产监管条例公告书中，最多的是各种需要大家深入解读的附录。

上周小编带着大家一起熟读了一遍公告书，就是下面这两篇↓↓↓：

l 准备上考场了么? --详解SFC立场书 I & II

l 备考必读 --详解SFC立场书 III & IV

写完这两篇文章，小编曾一度觉得自己将政策抱在怀里，它的每一句话我都熟烂于心。

然而

....

你以为这就结束了么？

满满54页的公告书，前4部分加一块只占了13页。。

当你翻到第14页，你会惊奇的发现一个正文封面↓↓↓

接下来是目录，分了整整十四个章节↓

也就是说，前面公告书的四小节呢，仅仅是个前菜，正餐还没上呢！

所以呢，接下来这一周我们就来直奔正餐咯~

今天来读I、II、III、IV！

爱学习的你，准备好了嘛？

 I & II & III ：释义 & 守则指引 & 财务稳健性

First，在进入正题之前，证监会再次列出了六大发牌条件，此前的公告书概要中也有写明：

1. 只可向专业投资者提供服务。

2.必须遵从附录的《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》

3.对现有服务做出的重大改变要事先取得证监会书面批准

4.增添任何产品要事先取得证监会书面批准

5.按照SFC制定的格式每月提供报告，报告不得晚于每月结束后的两星期内。

6.必须委托一家证监会认可的独立专业公司，对持牌人进行年审，并编制一份确认其遵守发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批日的18个月以内递交至证监会，此后的报告需在每个财年结束后四个月内递交至证监会。

I. 释义（名词解释）

有联系实体：已根据《证券及期货条例》165条向SFC通知已成为持牌人+ 在香港成立为法团 + 持有TCSP牌照 + 属持牌人全资拥有的附属公司。

客户：在持牌人进行有关活动过程中获得持牌人提供服务的人。

客户资产：客户虚拟资产及客户款项。

客户款项：持牌人或代持牌人代收取或持有；或有联系实体或代任何有联系实体收取或持有的。客户款项包括上述款项以资本或收入形式出现的任何增益。

客户虚拟资产：持牌人或代持牌人代收取或持有；或有联系实体或代任何有联系实体收取或持有的。客户款项包括对上述虚拟资产的任何权利。

公司集团：指《证券及期货条例》附表对该词的定义。

持牌人/平台运营者：根据《证券及期货条例》第116条透过发牌条件被施加本条款并获证监会发牌的法律实体。

有关活动：任何虚拟资产交易活动，包括持牌人向客户提供的任何附带服务。

虚拟资产：以数字形式表达价值的资产，其形式可以是数字代币（如数字货币，功能性代币，或以证券或资产作为抵押的代币），任何其他虚拟商品，加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的证券或期货合约。

II. 守则指引

平台运营者在进行有关活动时，应遵守文件附表所列的守则及指引的条文，任何对金融产品（例如证券）或投资产品的提述都包括虚拟资产。

III. 财务稳健性

除《证券及期货（财政资源）规则》（第571N章）的规定外，平台营运者应时刻在香港拥有充分流通性及属于自己的资产，例如现金，存款，国库券及存款证（但非虚拟资产），其金额应选择于平台营运者按持续基准计算至少12个月的实际营运开支。

IV：营运

平台运营者应设立一项职能，负责订立，实施及执行以下准则，并确保有关虚拟资产的替代或可移除的决策过程是透明及公平的：

·载列在适用于虚拟资产发行人的责任和限制的规则（例如，就任何建议的硬分叉（hard fork）或空投（airdrop），发行人业务的任何重大改变或任何针对发行人的 监管行动而通知平台营运者的责任）

·有关虚拟资产被替换为其平台的规范（其中已顾及上述第4.3段规范化的因素）和应用程序；

·有关中止，暂停及恢复虚拟资产在其平台买卖的规范，持有该虚拟资产的客户可行使的选择权，以及任何通知期。

有关虚拟资产的尽职调查

平台营运者在将任何虚拟资产替代其平台上交易之前，应该先对该等虚拟资产进行所进行的合理的尽职审查，并确保其继续符合所有被替换其平台的形式。以下是平台营运者在适用 情况下必须考虑的因素列表（非详尽无遗）：

1.虚拟资产发行人的合并或开发团队的背景；

2.虚拟资产在平台运营商提供交易服务的各个司法管辖区的监管状况，包括虚拟资产在《证券及期货条例》下是否可销售和买卖，以及监管状况会否影响平台营运者的监管责任;

3.虚拟资产的供求，市场成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，其平台运营商是否也提供该虚拟资产的交易的服务，有没有相关交易组合（例如法币兑现虚拟资产），以及该虚拟资产已在哪些司法管辖区销售。

4.虚拟资产的技术层面，包括该虚拟资产的区块链安全基础设施，区块链和网络的大小（是否能避免51％攻击），以及共识算法的类型。

5.开发团体的活跃水平；

6.生态系统的普及程度；

7.发行人所提供的虚拟资产推广材料应正确且不具误导性；

8.虚拟资产的开发情况，包括其白皮书（如有）所载的任何与其有关的项目结果，以及过往与其历史和开发情况有关的任何重大事件；

就属《证券及期货条例》所指的“证券”的定义范围的虚拟资产而言，平台营运者应只纳入符合以下说明的虚拟资产：（i）有资产支持的；（ii ）获可比较的司法管辖区（经证监会不时同意）的监管机构批准，视为合资格或注册的；以及（iii）具有12个月的发行后往绩纪录

就每项虚拟资产呈交法律建议

平台营运者应在每项将会在香港买卖的虚拟资产的法律及监管状况取得以法律意见或替代形式出具的法律建议书（尤其是有关该虚拟资产是否属《证券及期货条例》）上指的“证券”的定义范围，以及对平台营运者的影响），并向证监会呈交。

平台运营者在依赖任何法律建议前，应抱有专业的怀疑态度，并以应有的谨慎和客观审视有关建议。特别是，若法律建议内的任何资料或假设与平台运营者已知的资料有所抵触时，平台营运者应进行合理的跟进工作，以解决该相互抵触，必要时取得经修改的法律建议。

虚拟资产的具体特点在其整个生命周期内部可能会有所改善。平台运营者应配备适当的监督程序，以跟踪虚拟资产任何可能导致其法律变更成为或不再属于《证券及期货条例》所指的“证券”的定义范围。

虚拟资产的交易

平台营运者应仅在客户账户有足够的法币或虚拟资产支付时，才为该客户执行交易，为机构专业投资者进行的任何平台以外的即日交收交易除外。

平台运营者不应该向客户提供任何财务融资以让他们购买虚拟资产，并应确保其所属的同一公司集团中的法团也不会这么做。

平台营运者不应就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行任何销售、交易或买卖活动。

平台营运者应拟备全面的买卖及运作规则，以就平台上及非平台的交易（如适用）规范管理其平台的营运，若客户因拥有虚拟资产而享有投票权，平台营运者应把有关权利通知该客户，以协助该客户投票。

这些规则至少应涵盖以下范围:

1.买卖及运作方针；

2.交易渠道（例如网站，专门应用程序及应用程序介面）；

3.交易仲裁；

4.不同类别的买卖指示，对其功能的详细描述及平台对买卖指示的优先顺序；

5.每项相关货币或虚拟资产（如虚拟资产交易组合）的买卖指示的最低和最高数量限制；

6.买卖指示的执行条件和方法；

7.买卖指示可予修改或取消的情况；

8.交易核实程序；

9.买卖暂停，停止操作及业务恢复期间的安排，包括在进入持续交易前重新启动期间的安排；

10.预防市场操纵及违规活动的规则；

11.结算及交收安排；

12.提存程序，包括将虚拟资产从平台帐户转移到客户的私人钱包以及在把客户款项退回给客户时将法定货币存入客户的银行帐户的程序及所需时间；

13.保管安排，与这些安排有关的风险，为确保客户资产得到充分保障而实施的内部部监控措施，以及为防范因保管客户虚拟资产而产生的任何损失所造成的保险/补偿安排;

14.为确保其市场公平和有层次地运作及处理潜在的利益冲突问题而已制定的内部监管程序；

15.被禁止的交易活动，包括但不限于长期高频买卖，唱高出货的骗局，推高价格，清洗交易和其他以造成价格及/或数量的虚假表现为目标的操纵市场活动；

16.平台营运者在发现客户参与被禁止的交易活动时可能采取的行动，包括暂停及/或终止该客户的帐户。

费用及收费

平台营运者应采用清晰，公平和合理的收费结构。就有关虚拟资产被纳入平台的收费而言，收费结构的设计应避免任何潜在、可见或实际的利益冲突（例如向所有虚拟资本产生发行人收取统一的上币费。

就交易而言，平台营运者应清楚其可能会如何遵循买卖指示的类别（包括客户是否提供或使用流通性），交易量及所交易的虚拟资产的类别来收取不同的费用。

市场接入安排

若平台营运者通过一个或多个渠道提供接入平台的方式（API接入），便应向客户提供透彻及详细的文件，包括但不限于有关所有同步处理和异步处理的详细描述及示例，以及所有潜在的错误消息。平台运营者应向客户提供一个仿照合理市场活动量的模拟环境，以供他们测试其应用程序。

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