5月31日，上海英方软件股份有限公司（下称“英方软件”）将科创板IPO（首次公开发行股票）上会，接受上市委的审议。

值得一提的是，英方软件部分前五大客户为其股东，且英方软件实控人还背负能“复活”的对赌协议。另外，有股东有个“精彩”的过往。

实控人与客户有赌约

英方软件是一家专注于数据复制的软件企业，主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。数据复制软件的主要功能是将一组数据从一个数据源拷贝到其它一个或多个数据源。

从股权结构来看，英方软件实控人为胡军擎和江俊，两人系夫妻关系且合计控制英方软件46.29%的股份。

上会稿显示，2019年至2021年，英方软件的营业收入分别为1.02亿元、1.29亿元、1.6亿元，归母净利润分别为1822.18万元、4057.98万元、3392.22万元。

需要指出的是，英方软件上会稿中的业绩相较申报稿中有所变化。比如，英方软件申报稿中2019年和2020年营业收入分别为1.12亿元和1.39亿元，而上会稿中为1.02亿元和1.29亿元，均比之前有所下降。英方软件数据发生变化的原因包括，公司将云资源业务的会计核算由“总额法”调整为“净额法”；还调整了软硬件一体机业务的收入确认方法。

除业绩变化值得关注外，英方软件还有部分前五大客户是公司的股东。

英方软件2020年和2021年第三大客户均为海通证券股份有限公司（下称“海通证券”），相关销售收入分别为514.76万元和520.19万元。2019年6月，海通证券控制的海通旭初向英方软件进行增资，持有英方软件4.21%股份并向英方软件推荐一名董事。

前五大客户摘要，数据来源：上会稿

上会稿显示，英方软件与海通证券及其下属公司的业务合作始于2015年并持续至今，交易内容包括软件产品、软件相关服务以及云资源充值业务。其中云资源充值业务以净额法核算，未体现收入、成本，2019年-2021年对海通证券云资源充值金额分别为840.38万元、1034.76万元和1369.16万元。除此云资源充值业务外，英方软件向海通证券销售软件产品及软件相关服务的关联交易金额分别为268.44万元、514.76万元及520.19万元，占主营业务收入的比例分别为2.68%、4.13%及3.37%。

值得一提的是，如果英方软件IPO失败，其实控人与海通旭初签订的对赌协议将会恢复生效。其中协议约定若英方软件在投资完成日后48个月内没有上市或整体出售，海通旭初有权要求回购义务人胡军擎受让其所持公司全部或部分股份，回购价格按照投资本金加每年8%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高确定。

“操盘高手”持股

上会稿显示，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角启航”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角越航”）、杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角苇航”）分别持有英方软件4.86%、4%、2.27%的股份，合计持有英方软件11.12%的股份。

而好望角启航、好望角越航和好望角苇航的执行事务合伙人均为杭州好望角投资管理有限公司（下称“好望角投资”），好望角投资的实控人为黄峥嵘。

IPO日报注意到，这位隐藏在英方软件股东中的好望角启航、好望角投资甚至其实控人黄峥嵘身份并不简单，他们此前曾有过精彩的资本运作经历。

2014年8月26日，科达股份收到控股股东通知，告知其正在筹划涉及上市公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经科达股份申请，科达股份股票自2014年8月26日起停牌。

随后，2015年1月，科达股份公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，科达股份拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权。

2015年8月，科达股份完成标的资产过户。

需要指出的是，好望角启航2012年1月通过增资的方式入股上海同立，以1500万元的价格认购了上海同立彼时7.5%的股份，即整体估值为2亿元。而科达股份后续购买价格为4.46亿元。

派瑞威行则情况复杂一些，好望角启航在2011年12月对派瑞威行增资，之后经历减资和资本公积转增。简单来看，好望角启航2011年12月花费2700万元，获得了派瑞威行9%的股份，即整体估值为3亿元。而科达股份购买价格为9.45亿元。

另外，好望角投资担任执行事务合伙人的杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（下称“引航基金”）也有“身影”。

引航基金摘要，数据来源：科达股份公告

引航基金2014年9月通过增资的方式入股百孚思，以2500万元的价格认购了百孚思彼时10%的股份，即百孚思彼时整体估值为2.5亿元。而科达股份购买时整体价格为6.08亿元。

引航基金2014年8月通过增资的方式入股华邑众为，以1500万元的价格认购了华邑众为彼时12%的股份，即整体估值为1.25亿元。而科达股份购买价格为4.05亿元。

引航基金2014年9月通过增资的方式入股雨林木风，以3780万元的价格认购了雨林木风彼时14%的股份，即整体估值为2.7亿元。而科达股份购买价格为5.4亿元。

可以看出，引航基金和好望角启航获益颇丰，且引航基金的正式入股在科达股份停牌（2014年8月26日）前后。

对于标的的估值猛增，彼时证监会也有过问询，科达股份在回复函中表示，独立财务顾问核查对比了上海同立、华邑众为、雨林木风 2014 年增资、股权转让及本次交易的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况，认为：前次股权转让与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。

业绩承诺，数据来源：科达股份公告

资料显示，收购这5家标的公司，科达股份共产生24.44亿元的商誉。虽然这5家标的公司都有对应的业绩承诺协议，但承诺方均没有引航基金和好望角启航。另外，这5家标的公司虽然完成了业绩承诺，但业绩承诺期过后便发生变化。

5家标的公司业绩承诺期为2015年至2017年，而2018年，就已经有三家公司（上海同立、华邑众为、雨林木风）出现业绩下滑，上市公司为此计提部分商誉减值共2.61亿元。另外2019年，这5家标的公司均计提了商誉减值，合计为21.14亿元。即至2019年，当初24.44亿元的商誉已计提了23.75亿元。

那么，相较“前例”来看，此次好望角启航及“兄弟”公司参股的英方软件前景如何？好望角启航及“兄弟”公司又会有什么“神奇”操盘？（来源：IPO日报）