根据科创板上市委公告，上海英方软件股份有限公司（简称：英方软件）首发5月31日上会。英方软件此次闯关科创板，计划发行2094.6737万股募集资金57444.54万元，为2021年营收收入的359.52%。

作为一家专注于数据复制的软件企业，英方软件主营业务为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。从客户分布来看，英方软件超三成营收来自于金融行业，海通证券连续三年半为英方软件的最大客户。在2021年上半年，英方软件对海通证券产生的销售收入占总营收的比例达到了21.18%。而华为则连续两年半为英方软件的第二大客户，同时，华为也是公司的前五大供应商。

此次，除了科创属性和对赌合约在此次IPO审核中备受上交所关注外，英方软件还面临着员工社保违规问题。

根据英方软件披露，在报告期内，公司2019年至2021年的员工人数分别为311、358和439人，缴纳社保比例分别为96.14%、95.53%和97.27%。尽管总体数据符合相关管理规定，但报告期内，英方软件始终有超越三成的员工社保缴纳为无关联第三方代缴，发行人无关联第三方代缴社保的比例分别为 59.61%、41.80%、31.28%和33.17%。

近两年的IPO的审核中，“社保由第三方缴纳”的问题越来越多。为员工缴纳社保是企业的法定义务，许多IPO企业会因为不必要的社保合规问题而导致公司上市计划一再推延。

英方软件之外，今年还有多家企业因为这一问题被监管问询。上个月，新三板企业鼎欣科技也收到了北交所上市申请文件的第二轮审核问询函，要求企业说明由第三方机构代缴社保及住房公积金的合理性、合规性。以及鼎欣科技与第三方代缴机构之间是否存在利益输送、特殊利益安排或互相代垫成本费用、调节业绩的情形。

目前，我国社会保险、住房公积金尚未实现全国统筹，企业在实际经营中常面临无法为外地员工缴纳社保、公积金的问题很多。对于企业来说，在员工人数多、业务经营分散的情况下，如果不进行IPO，往往会采取用补贴形式代替缴纳社保和公积金。

不过，根据证监会“IPO审核50条”的相关要求，发行人应当披露应缴未缴社保公积金的具体情况及原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，披露应对方案；保荐机构和律师要对是否属于重大违法行为出具明确意见。也就是说，企业一旦IPO，就意味着需要全员缴纳社保和公积金。

针对零散分布在全国各地的人员，委托第三方机构为外地员工缴纳社保、公积金成为企业解决这一问题的通行做法，对于发行人来说也是成本最低的方式。因为设立多处分公司，对企业来说就意味着各项成本的增加，而发行人律师通常认为，发行人在当地无分支机构，无法为业务人员办理社会保险和住房公积金，故委托第三方代为缴纳，具有合理原因。

但是，委托第三方代缴社保及公积金的方法在IPO当中却往往不被接受，因为这一行为违反了《社会保险法》的相关规定。因而，在以往的IPO审核中，基本都要求彻底解决第三方代缴问题，即使只是涉及很低的比例以及很少的人数，监管也会要求发行人进行整改。

根据自2022年3月18日起实施的《社会保险基金行政监督办法》第32条规定，用人单位、个人有下列行为之一，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的，按照《中华人民共和国社会保险法》第八十八条的规定处理，其中就包括：通过虚构信息、劳动关系，使用伪造、变造或者盗用他人可用于证明身份的证件，提供虚假证明材料等手段虚构社会保险参保条件、违规补缴，骗取社会保险待遇。第32条明确对社保法88条的欺诈做了具体行为细化。挂靠代缴就是32条第一款明确的虚构劳动关系情形，是被明确禁止的。

此次英方软件对审核问询函的回复中，针对第三方代缴社保的整改措施，英方软件通过在外地设立分公司或子公司，再由分公司或子公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。其开设分公司数量达到19个。

最高时，英方软件的第三方代缴社保比例超过了40%，后来通过设立分公司，把代缴比例降至25%左右。但是显然监管机构对于这一比例并不认可，于是，在第二次问询回复的时候，发行人继续设立分公司继续解决这一问题，到第二次问询回复时，发行人第三方代缴社保和公积金的比例将均降低至3.88%。

罗晨/文

【作者：罗晨】(编辑：罗晨)
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