近日，GIBXChange宣布将以SPAC的方式在纳斯达克上市。目前，准备工作正在进行中。
 
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SPAC，即特殊目的收购公司，通过首次公开募股 (IPO) 筹集资金，以收购或与现有公司合并，在证券交易所上市。SPAC 已经存在了几十年，但近年来受欢迎度飙升。根据CBN Insights的统计，截至2021年第二季度，已经有61家完成的SPAC，还有153家正在准备中。
 

 
SPAC之所以爆红，在于其提供更高的估值、更少的稀释、更多的确定性、透明度、更低的费用和很少的监管要求。SPAC堪称“财富新密码”，可以说只要美国证券交易委员会（SPAC）向美国SEC申请一通过，创始人和联合赞助人已经从中获利。
 
按照规定，SPAC成立3-4周之后就可以向SEC提交上市申请，通过SEC审批后15日内，即可完成上市。与一般公司上市基本相同，SPAC上市需要首先向SEC备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销的方式公开发售。

 
SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）由SPAC的发起人（GIBX集团）支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。
 
有分析认为，目前疫情当下，经济环境变化很快，传统IPO充满不确定性，很多公司需要寻求新的上市途径。同时，美国金融市场宽松环境催化SPAC盛行,以科技股为主的纳斯达克100目前处于高估位，SPAC模式可以巧妙避开基本面的审查，吸引众多新兴科技公司入市共享‘这波财富的大浪潮’。
 
一般来说，一个典型的SPAC是这么运作的：首先需要有一个SPAC赞助人，也就是（GIBX集团和每一位 GUSDT和X币）持有人牵头设立一个SPAC上市公司。典型的赞助人可以是一个私募股权基金经理，或者福布斯500强企业的前高管，但并不仅限于这些人群。SPAC的生命周期为2年，由赞助人管理，并向原始股东募资。一般来说，原始股东绝大部分都是机构投资者。这里的赞助人和原始股东，有点类似于私募股权基金里的GP和LP。
 
SPAC成立之后，会在证券交易所上市，一般来说其股价会在股东的出资额，即每股10美元左右交易。赞助人在收到原始股东缴纳的投资金后，会买入国债，以获得一些利息。
 
赞助人的目标，是在8周到2年之内，找到一家目标公司，将SPAC和目标公司合并，从而达到让目标公司借壳上市的目的。赞助人提供这些服务，并不是无偿的，其报酬是免费获得相当于SPAC上市募资额的25%并入股SPAC。举个简单的例子，假设SPAC在上市时募得100万股X10美元共1000万美元。其中的25%，即250万作为赞助人的股本入股。这样，在上市后的SPAC中，赞助人股份会占到20%（250/1250）。
 
如果8周-2年后赞助人无法找到合适的目标，那么需要把SPAC解散，并把SPAC股东缴纳的股本连同利息一起返还给原始股东。如果在8周-2年内赞助人找到了合适的目标，完成了合并，成功帮助目标企业上市的话，那么对于SPAC原始股东来说，他们有两部分投资回报。第一部分，是一开始认购的SPAC股份。可以选择以成本价赎回这些股份，拿回现金。或者，也可以选择不赎回，继续持有那些股份，那么就变成了新的合并后的上市公司股东。第二部分，是SPAC原始股东一般都可以获得合并后新公司的认股权。他们可以选择把这些认股权出售套现，或者行使认股权获得新公司的股票。
 

 
如果把SPAC赞助人以及SPAC原始股东的投资回报做计算，就更让人吃惊了。同样基于上去年全年上市NASDAQ的47个SPAC样本的统计显示，SPAC赞助人在合并后3个月的平均投资回报为393%。而那些在SPAC合并前选择赎回的原始股东的平均投资年回报，为11.6%。在这里看到SPAC游戏中明显的赢家：赢家绝对是SPAC赞助人。
 
利润深厚的背后，深层次的原因在于SPAC的机制原理：
 
第一，SPAC赞助人收取的激励费，也就是20%的原始股。这部分股权，赞助人要么以打折的方式免费获得，要么只是象征性的出了一点点钱就可获得股权。
 
第二，来自于认股权证。SPAC的原始股东，在SPAC和目标公司合并后，会同时免费获得新公司的认股权证。这个认股权证，是值钱的，可以在证券交易所上卖出套现。对于那些在合并前选择赎回的原始股东们，这部分认股权证相当于“无风险回报”，因为可以先出资购入SPAC原始股，等待SPAC找到合并对象后，拿回本金和利息。而同时获得的认股权，就是投资回报，统计显示，SPAC原始股东们获得的认股权证，平均占到了合并公司募资额的16.6%，约相当于合并后新公司4%的股份。
 
在个别极端的案例中，赞助人的激励费甚至超过了整个合并的募资额，也就是说赞助人免费获得的股份，超过了SPAC原始股东和后来在二级市场买股票的新股东加起来出钱购买的所有股份。
 

 
投资者青睐SPAC上市的新公司股票，主要有以下几个原因：
 
首先，目标公司和投行有很强的动机推广这样的上市形式。和传统IPO上市相比，SPAC合并上市有一个显著的不同，那就是被合并的目标公司可以和潜在投资者分享他们对于未来的期望。在传统的IPO流程中，公司管理层和承销银行一般不会在宣传材料中包括未来期望的财务数据，因为一旦出错的话，管理层和承销商可能被追究法律责任。该法律的初衷是保护那些相对来说比较单纯的散户股民，但这一条法律对于SPAC借壳上市不适用，因此对于目标公司和投行来说更受欢迎。对于一些由于各种规定，而导致上市比较困难的公司而言，SPAC借壳上市是一剂特效药，可以帮助他们实现快速上市的目标。
 
其次，上文中的统计和分析显示，SPAC赞助人和选择赎回的原始股东可能获得非常诱人的潜在回报，因此他们有足够的动机向广大投资者推销被合并的公司股票，寻找下一个对股票有兴趣的买方。兜售SPAC借壳上市后股票的最常见理由，是目标公司本来没有上市，知名度比较低，但是一旦上市后，可能成为一个转折契机，帮助公司快速扩大市场份额，提高营收。这样的说法有一定道理。
 
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